南通S建筑公司股權流轉問題研究

發布日期：2015-09-08來源：本站編輯：劉夢怡

[摘要]

　　南通S建筑公司股權流轉問題研究

　　文/張 昕

　　一、南通S建筑公司股權流轉的管理現狀分析

　　(一)南通S建筑公司股權結構的發展與變遷

　　1.南通S建筑公司企業基本情況

　　南通S建筑公司,成立于1958年,其前身是南通縣屬國有企業。在冊員工5. 6萬余名,擁有各類經濟、技術職稱人員3500余人,其中高級職稱170人(研究員級高工7人),中級職稱648人,一級注冊建造師294人,二級注冊建造師381。公司擁有各類大型機械設備5035余臺(套),總功率161828千瓦。南通S建筑公司總資產526300萬元,注冊資本金52100萬元。

　　南通S建筑公司是全國第二批獲得房屋建筑工程施工總承包特級資質的企業之一;擁有機電安裝工程、建筑裝修裝飾工程、消防設施工程、鋼結構制作安裝工程等五個專業承包一級資質;近年,公司年施工面積均保持在3200萬平方米以上,2013年企業施工總產值突破268億元,新承接施工任務突破300億元。

　　南通S建筑公司擁有甲級資質設計院、電廠、房地產等十三家控股子公司,下設八個區域總部、三十個建筑分公司,十五個專業機電公司等,施工隊伍分布在新疆、內蒙古、黑龍江等全國近三十多省市,海外公司業務伸及東南亞、安哥拉、歐美等國家和地區。

　　二零零八年,公司提出“創百年老店,鑄精品工程”的發展宗旨,截止到2013年底,共獲得全國優秀工程魯班獎22塊,全國用戶滿意工程7項,獲建設部優質樣板工程1項,獲江蘇省揚子杯獎156項,獲南通市白玉蘭獎54項,獲其它省市優質工程500多項。公司加大科技投資、碩果累累,獲得省、部及國家級的QC成果100多項,國家實用新型專利22項,發明專利4項,國家級工法4項,省級工法47項,并有上百項被列為“江蘇省建筑業新技術應用示范工程”。

　　南通S建筑公司先后通過IS090()0質量體系認證、IS014000環境管理體系認證、OHSAS18000職業健康安全管理體系認證。近年來,公司先后被評為“全國優秀施工企業”、“全國用戶滿意施工企業”、“首批全國建筑業MA級信用企業”、“全國施工企業設備管理優秀單位”、“全國建設系統技術創新先進集體”、“全國質量管理小組活動優秀企業”;多次被評為“江蘇省建筑業最佳企業”、“江蘇省知名建設承包商企業”、“江蘇省建筑質量管理、安全管理先進單位”。公司是國家“守合同、重信用”企業,江蘇省“重合同、守信用”企業。公司列中國民營企業500強第53位,2011、2012、2013年度均進入江蘇省建筑業綜合實力50強,2013年公司在江蘇省建筑業綜合實力排名進入前三強。

　　2.南通S建筑公司股權結構的發展

　　1996年,按照政府新一輪國有資產方案的要求,決定對市屬企業集團部分行業相同、業務相近、優勢互補的資產劃撥到優勢集團進行改制。南通S建筑公司不再屬于市屬授權經營企業,具體由所在地區政府的建設主管部門來牽頭,工商、財政、發改委等五個部委辦協作,組建改制領導小組,改制前期對南通S建筑公司經營狀況、債權債務先行充分摸底,綜合評估后聯手國有資產經營公司對其操作進行整體改制。之所以選擇南通S建筑公司作為企業改制的先行軍,因為這家公司獨有的特點所決定。南通S建筑公司國有資產規模較為適中,只有1.02億元,比較好操作;經營狀況不錯,但盈利能力不是很強;屬于建筑類企業,該行業的市場競爭性強,屬于國有資產可退出領域;當時的企業法人同時擔任市建設局長的領導職務,具有很高的政治覺悟,熟悉國企改制政策并有對其企業改革的迫切愿望。南通S建筑公司又是當地建筑業中的龍頭企業,一旦改制成功,將作為建筑企業中可推進示范性企業。股權結構發展如下圖：

　　3.南通S建筑公司股權流轉的運用

　　(1)績效管理與激勵機制

　　南通S建筑公司尚處于績效考核與激勵機制運用的初級階段,近年來,企業領導層開始重視并逐漸引入績效考核體系與員工激勵機制,但并不成熟。長期形成的謂病在企業管理的各個環節無情的阻礙著企業的發展,現代管理手段與激勵措施形同虛設。

　　首先是沒有形成有效的人力資源管理體系,對人員與人才的界定不清晰,對人員與人才在企業中、在具體生產運營中發揮的作用沒有清楚的認識。還停留在傳統的吃“大鍋飯”體制階段。具體來說就是:員工的工作心態處于“做到哪里是哪里”的狀態,對員工本人及對員工的工作能力、工作業績缺少評價,人力資源管理體系沒有發揮出應有的作用。

　　其次是薪酬體系設計不合理,缺乏激勵機制。在企業中,員工做多做少一個樣,做好做壞一個樣,員工的主觀能動性和工作潛能沒有有效激發,工作效能大大打折。反映到薪酬體系的設計上,如獎金的發放,其量化的依據僅僅只是企業老總查看一下公司每月的工程形象進度、完成施工產值、利潤報表,簡單設定每個崗位對應的崗位系數,以崗位系數與獎勵系數相關聯,這樣獎勵的發放體系就形成了,員工的月獎金以該崗位的崗位系數乘以一個基數就計算出來了。誰的崗位系數高,誰就能獲得對應多的獎金,與員工每月的實際工作表現,產值完成情況基本沒有掛鉤。這樣做的結果是:南通S建筑公司的員工從來都認為月獎金就是企業設定的固定工資的一部分。結合公司支付給員工的工資低于市場同職位同崗位人員的工資的實際情況,使大部分員工覺得公司所支付的薪酬是低于市場的,是“不公平”的,而且是沒有任何“獎勵”的。究其原因是企業薪酬體系設計不合理,缺乏切實可行的激勵機制造成的。

　　通過對南通S建筑公司所在地區進行薪酬調查,將南通S建筑公司的薪酬水平與所在地區同行業的薪酬水平進行了比較。請看以下圖表3-2所示:

　　系列1代表市場薪酬水平,系列2代表南通S建筑公司的薪資水平,通過以上圖表不難看出,南通S建筑公司的薪酬水平的確是低于同行業其他建筑公司的平均薪酬水平的。擺在管理者面前的有兩個問題需要解決:一是迅速建立完善現代企業薪酬管理與激勵體系;二是通過提高企業核心競爭力、創造企業效益以提高企業員工的整體薪酬水平。解決問題的同時,逐步建立有效的績效考核和管理體系。

　　(2)運用股權流轉

　　南通S建筑公司在實現股份制改革的進程中,在總結學習其他企業先進管理經驗的同時,繼承并發揚了股權流轉機制在企業中的運用。探索股權流轉與退出機制在激發企業優秀員工個人潛能、鼓勵企業先進代表、優化企業分配體系及促進企業向現代管理模式的轉型升級等方面發揮強有力的作用。

　　(二)南通S建筑公司股權管理現狀

　　1.南通S建筑公司股權管理的階段

　　南通S建筑公司在借鑒其他民營建筑企業利益分配制度的基礎上,歷經了先買后改、內部裂變、廢除股東終身制和成立母公司控股等四次改制地探索,通過機制創新,建立股權流轉和退出機制,企業發展在短期內取得了巨大的成功,一定程度上推進企業的發展。但南通S建筑公司釆用的股權流轉機制較為僵化,目前完全由公司經營管理層制訂并實施,企業決策權與經營權不分,機制內各崗位角色的職能界定模糊的詬病都凸顯了出來。

　　2.南通S建筑公司股權管理改革的歷史時機

　　股份制改革是順應時代發展及現代化企業管理模式的必然趨勢,南通S建筑公司股權管理改革正是在特殊時期作出的積極應變。

　　2002年,改制后的南通S建筑公司集團內部產權結構不明晰,產權主體單一,沒有真正達到建立現代企業制度的要求;同時,國有資本金增量投入少,企業抗風險的能力比較弱,主導產業尚未形成核心競爭力。缺乏一個很好的主導產業支撐南通S建筑公司集團,再加上經營上的激勵、約束機制不活、創新動力不足等等因素,催生了南通S建筑公司集團股權改革的必要性。南通S建筑公司集團希望通過改制來激發企業發展的源動力,促進企業的進一步發展。地方政府強力推動,企業借機上位,進行民營化股權改制。2006年,南通S建筑公司以廢除股東終身制為切入點,實行股權流轉機制。

　　3.南通S建筑公司股權流轉的特點

　　(1)廢除股東終身制,打破股權世襲制。通過股權流轉,讓公司股東始終處于流動狀態,股權始終掌握在公司的在職在崗的經營骨干手中,讓所有后來者都能看到希望。

　　(2)所有股東,從董事長、大股東到一般股東到齡退休、調離公司、因病去世,或在換屆選舉中落選,都必須按規定辦理股權轉讓手續,在規定時間內退出股東行列。然后再由股權領導小組推薦,董事會同意,股東大會通過,新增注冊股東。

　　4.南通S建筑公司股權流轉實施細則

　　由南通S建筑公司母公司與南通S建筑公司工會各按占比持有南通S建筑公司公司全額股份,個人所持公司股權不能隨意轉讓,在遇到下列狀況時,只能按規定轉讓給南通S建筑公司公司工會委員會。持股人在規定時間內未及時辦理轉讓手續的,自規定時間之日起一月內其在公司持有的股權將自動轉入公司存款戶頭,其股金自然轉換為活期存款。

　　(1)凡是調離公司、與公司解除勞動合同或被公司除名的股權所有者所持股權,在辦理人事關系或除名的同時必須辦理全部股權轉讓手續;原有董事在換屆選舉中未能當選董事的(年齡原因除外),在選舉當年內必須辦理大部分股權的轉讓手續,按聘用職級調整股權;原有董事因年齡原因不能成為董事候選人時,股權可保留至退休的當年年底辦理大部分股權的轉讓退出手續,剩余股份不得高于200萬元;所有股東在年滿70周歲的當年年底須按規定轉讓其所持全部股權;股權所有者出現死亡情況時,自死亡之日起三年內(按生存年齡不得超過70周歲),必須按規定轉讓其所持全部股權,其股金由其合法繼承人享受;

　　(2)股東因損害公司利益,被公司處分,受撤職、降級等處分的,根據處分決定,相應減少或退出股份;股東受撤職、降級、除名等處分退出的股份,符合第三十三條情形,被取消內部承包人資格的股東,其股份退出時價格按三年前公司確定的股份價格計算。如果退出當年的股份價格低于三年前的價格,按退出當年的價格計算。

　　(3)股權所有者因與公司解除勞動合同、職務變動、讓崗、退休、被公司除名等情況導致不符合注冊股東條件者,從不符合之日起不再享受注冊股東權利。公司將及時召集股東會做出注冊股東調整的決議,辦理注冊股東名冊的工商變更手續。

　　(4)股東的退休年齡以國家規定的年齡為準,但在公司董事換屆時,離退休不足5年的自然人股東,不得委派或當選公司董事和監事。

　　(三)南通S建筑公司股權流轉中存在的主要問題

　　1.傳統思想帶來的不利影響

　　自十五大之后,全面打響“國企改革攻堅戰”,全國眾多城市出現了比“分”和“賣”更刺激的做法。在1998年第一次改制中,政府通過行政干預直接把南通S建筑公司集團的國有資產劃撥給“內部人”,并且直接實現管理者控股---“國有資產分級管理”,企業真正的優秀骨干,是無法做到“MBO” ---即M (經理,manager)難以B0(買斷,buy out),無法實際真正享受到集團改制后的紅利。在改制的過程中還存在著兩方面,一方面對改革寄予厚望,另一方面管理體制改革的進展又是相對遲緩的。就是人們對于改革的預期與實際發展水平不匹配。為什么會這樣的呢?關鍵在于我們一直受制一種思維定勢即穩定壓倒一切的制約。

　　改革之前,政企分工不明。企業的危機處理能力和內在的不穩定性令“穩定壓倒一切”的思維主導一切。所有的政令為“穩定”讓路,凡是影響穩定的因素都被否定。

　　這樣做的結果是,企業的經濟增速、體制改革、擴大發展等方面推進速度明顯放緩,公司內部存在的結構性矛盾一直未能有效解決。經濟學家吳敬鏈不僅都主張市場企業經濟,他對市場企業經濟改革的認識,包括對產權改革、對資本市場和其他要素市場的支持,可以說并不亞于他面對的批評者們。然而在同樣贊成市場企業經濟的兩方之間卻發生尖銳分歧、甚至國外的凱恩斯主義與古典自由主義這企業經濟學兩大“主義”之爭也很少以這種尖銳的形式表現出來。其原因很明顯:就是因為公正與否比激進與否更敏感、如何“分家”比是否“分家”更敏感,企業經濟學家的利益分化已經比他們的“主義”分化更重要了。根據吳先生的觀點真要對市場經濟做好與壞之分的話,那些所謂壞的因素非但沒有減弱,甚至可能增強。最重要的一點就是,“穩定壓倒一切”的思維方式,限制著管理層的言行。

　　綜上,關于企業發展中“穩定”的探討,必須有清醒的認識并重新定位。本文中南通S建筑公司所面臨問題及矛盾的本質,應是對其可能發生的重大危機做出準確判斷?；诖饲疤?我們一方面在處理南通S建筑公司內部矛盾的方式上力求柔性化,形成體制上對于處理企業沖突的容納度;另外,對于這些矛盾要正視之并自信面對,打破舊思維改進新思維,形成科學的新思路。

　　2.職能界定模糊,缺乏監督機制

　　造成職能界定模糊的最主要原因是產權歸屬不清晰。從一般的意義上說,產權指的是建立在一定生產資料基礎上的財產歸屬權利和行為權利。古典產權是兩者的統一,現代產權的特征是兩者的分離,即資產歸屬和資產運營的分離。對擁有資產的企業主而言,產權歸屬的先決條件使其獲得較大的資產收益。而對于運營資產的操作層面來講,通過對產權的運營可以獲得相應收益,二者各取所需。從這個意義上說,談“產權清晰”顯得比較籠統,而“歸屬清晰”則更為明確,因為實際上需要“明晰”的主要是歸屬產權。在現代市場經濟條件下,產權具有多元性,在產權多元化的情況下,就需要“明晰”的產權歸屬問題。

　　造成職能界定模糊的第二個原因是權責不明確。產權包括權責和收益兩個方面,而產權是要實現權責利三者的統一。其中權責是對產權職能的規定,利益是對產權收益的規定,他們是一對矛盾的共同體,即相互存在,又相互制約。例如,當國家是資產的最終所有者、特別是公司的“最大股東”時,就可依其投入公司資本額的大小享有所有者權益,如受益權、重大決策權和選擇經營者等權力,同時承擔相應的責任;企業則依法享有資產運營產權,成為“四自”的法人實體和市場競爭主體,并承擔照章納稅、資產保值增值等責任。但在公司制條件下,國家不能直接從事企業運營。

　　作為民營企業的南通S建筑公司公司現有股權結構中,目前尚未形成真正意義上的兩權分離,企業最高決策層同時又是最高執行層,既是股權持有所有者又是經營層,既是運動員又是裁判員的企業管理層。各種身份不明,職能界定模糊,對于激勵計劃的實施缺乏有效的監控,缺乏應有的約束力。這是由于體制本身的原因所造成的,在實際操作過程中,通過自我設定的過于簡單的財務指標使股權激勵的分紅很容易就可能實現。對于同樣參與企業發展創建的非持股職工來說,這種分配體系是缺乏公平性的。評價機制的缺失、分配體系的不健全,勢必影響企業的長期價值評估,不利于企業的良性發展。

　　3.過分追求短期利益

　　過分追求企業短期利益,無法全面、準確、客觀地評估激勵對象的長期工作成效也是目前存在的問題。短期行為必然伴隨高收益預期和高風險經營,并會帶來諸多負面影響。在目前中國建筑企業的大環境下,結合民營建筑企業改制的相關制度,分析南通S建筑公司在股權流轉、退出機制實際操作過程中碰到的法律難題、風險防范手段和化解方式。公司高管“自己激勵自己,自己考核自己”,高管們在利益分配體系上更多的人傾向于自身的利益保障,往往會忽視或損害企業的長遠利益。在短視和短期行為主導之下,對于新工藝、新技術的應用開發,新材料運用推廣方面缺少建樹,自然就弱化了企業的中長期規劃。在建筑業競爭如此白熱化的今天,如僅僅著力于追求短期利益,提高當期利潤,以期獲得更多的股權收益與分紅,重分配、輕積累導致使企業發展后勁明顯不足。

　　4. “59歲”現象帶來的不利影響

　　目前南通S建筑公司企業內部存在極為明顯的59歲現象,各總部、分公司的負責人員在臨退休換崗前的1-3年中,只注重在崗業績,只追求帳面利潤。一個通行的做法就是:透支預期利潤,同時又將呆壞帳押到下一個財務周期。這樣做的結果是:當期收益很高,所有的矛盾與風險都轉稼到繼任者身上。反映到企業經營成績上,更形成惡性循環,因為59歲現象所造成的經營業績與利潤虛高,企業在評估該部門或分公司的成長前景上,會形成更高的預期,各項生產經營指標同步上調,對企業的發展十分不利。

　　5.長官意志影響了流轉的順暢性

　　股權(同產權)的一個重要特征是它的流通性,即能實現各種產權在不同主體之間的有償轉讓和流轉,這是市場經濟運行中關于資源配置和收益分配的調整。這樣做的好處在于股權可以在流轉中得到有效的配置,資產可以在流動中獲得有效地增值,從而重新調整布局利益分配格局?，F實中人們往往存在一種思維定勢,即認為“流轉會造成流失”,這在很大程度上限制了產權的有效流轉。實際上,這是一個認識誤區,以目前我國的國有企業為例,雖然不排除在產權轉讓過程中會出現或出現過國有資產流失的現象,但嚴格說來并不是因為產權流轉本身的問題,恰恰說明的是產權流轉的不規范,需要通過深化產權改革來加以調整。而對于民營企業或股份制企業來說,產權的順暢流轉需要解決五個方面的問題:

　　第一個方面是流轉主體多元化,即流轉主體既包括國有企業,也包括非國有經濟和非國有企業;

　　第二個方面是流轉形式靈活多樣。即產權流轉可以是整體流轉,也可以是局部流轉;流轉可以在國有與非國有經濟之間進行,同樣可以在非國有經濟之間進行;可以通過參股、控股的方式進行,也可以通過非證券化的形式進行,流轉形式呈現多樣化。

　　第三個方面是流轉程序的規范化,在各個環節特別是資產評估等環節嚴格流程,力求規范化;

　　第四個方面是流轉收入處置的規范化,主要表現為妥善解決企業職工的諸如買斷、安置問題,通行的做法可以從資產流轉收益中拿出一部分用于補貼企業員工;

　　第五個方面是流轉機構的股份制,要求產權流轉機構(如產權中心)實行股份制,同時逐漸形成區域范圍內聯網乃至全國范圍內聯網,以促進產權流轉信息共享和順暢進行。

　　而對于影響股權流轉順暢性中一個不可忽略的因素是企業內長官意志的滋生,人治產生的過大影響力,這種意識形態上的強權往往通過具體的制度、形式、要求、獎懲直接反映出來,甚至會令股權的流轉隨著個人意志進行轉移,或成為某種意義上的隱形福利,都會干擾正常的股權流轉,影響股權流轉的順暢性。

　　二、南通S建筑公司股權流轉的改進策略與保障措施

　　通過分析,結合赫茲伯格原理,本文認為現階段股權流轉對于企業員工而言更多地表現為是激勵因素,激勵作用極大,能夠充分調動員工積極性。

　　(一)股權流轉策略

　　1.轉讓目標

　　根據波特-勞勒綜合激勵模式的理解和應用啟示決定了股權流動的目標很大程度上是增加員工的企業歸屬感及主人翁意識,幫助員工實現由雇員到雇主的心理優勢轉變,這樣做的直接好處就反映在股東主觀能動性的提高,工作效率明顯提高。

　　打破股東終身制增加了股東的危機意識,在職在崗人員能否成為股東與否,不僅僅成為一種榮譽,同時跟經濟利益與收益掛勾,也使責任意識與工作效益得到正向提升。

　　股權流轉對留住和吸引人才起到積極的作用,鼓勵有上進心的青年骨干實現自己的價值與目標,企業的生命在股權流轉中獲得了重生。

　　2.股權轉讓的原則

　　依據委托代理理論,股權可以轉讓。在轉讓時,應當遵循怎樣的原則呢?是自由還是限制,是概括還是可分,是僅僅關注股東利益還是兼顧各方利益,這些都是需要研究和探討的問題。

　　(1)自由轉讓原則

　　股權自由轉讓原則的定義:“股權自由轉讓原則最初是源于‘利益與風險相一致’的理念,其中公司人格與股東人格的分離是自由轉讓原則實現的前提條件,同時也是資本本質屬性的表現。”賦予資本流通之自由,是對其本能的復位。股權轉讓是維持公司存續的重要途徑。

　　本文認為,股權的自由轉讓不僅使股東便利的退出公司、轉移投資對象和方向,還為公司的潛在投資者創造了進入公司的機會,使得公司資本和活力得以維持,還將促進公司治理結構的變化和治理水平的提升。因此,法律應采取積極的價值取向,即應當鼓勵投資,給予投資人充分的安全、自由、信賴和信心,應當實現股權在持有者之間自由的、無障礙的流轉。

　　(2)限制規則

　　股權限制原則是股權轉讓的最基本、最核心的原則,是公司制企業在市場經濟中獨領風騷的重要原因。依據此原則,股東是股權的所有者,可以行使類似于物權的直接的、排他的、占有、使用、收益、處分的權利,并可排除他人的不法干涉。

　　盡管股權限制轉讓在防止不受歡迎的人加入公司、維持公司原有的治理結構穩定、維護股東股權不被稀釋等方面發揮了作用,盡管世界各國有對股權轉讓進行限制的立法例。但是,我們還看到,在有限責任公司中,股權轉讓已淪為一種特權,很多時候其變成大股東侵吞小股東利益的工具。我國法律規定允許公司章程對股權轉讓做出另行規定。其實意味著公司可根據企業自身情況決定是否設定諸如此類的限制。而本文認為股權轉讓的限制只作為特定條件下的特殊規則,僅僅對于股權自由轉讓原則進行補充或修正。

　　(3)概括性轉讓原則之商榷

　　有學者認為,雖然股權在理論上區分為自益權、共益權,財產權、非財產權,但股權是整體權利和復合權利,“股權轉讓是股東資格變動和股東權利移轉的統一”,“股權一旦轉讓,則屬于股東的權利與義務概由受讓人繼受?,所以股權轉讓具有整體性和不可分割性,不能僅僅轉讓股權中的部分權能。

　　本文認為,股權的概括性轉讓原則有其一定的合理性,但從公司法理論發展和實踐突破來看,則值得商榷。股權轉讓可以參考知識產權轉讓的做法,遵循私法自治的原則,可以對部分權能(比如分紅權、表決權)分別轉讓,當然前提是不能侵害其他權利主體的合法權益。

　　(4)股權轉讓兼顧各方利益原則

　　股權是股東所享有的權利,股權轉讓在本質上應是股東的固有權利,似乎不用考慮其他人的利益。但是,“股權與公司所有權的契合構成了現代公司獨特的財產權結構”,現代公司并不應當單方面維護股東利益,還要考慮公司債權人、公司職工的利益,并承擔相應的社會責任。股東作為商事主體,其行為天然地帶有私利性、自利性?？毓晒蓶|往往會為一己之私利而拋棄公司,惡意收購者會乘虛而入取得公司控制權,這樣就會對中小股東的實體利益產生不良影響或損害。這是股權的絕對自由轉讓可能產生的弊端之一。另一方面,因為“股權實質上對應著公司擁有的有形資產和無形資產,股權轉讓其實意味著公司與受讓人之間存在的財產或者權屬控制關系。也即是說股權轉讓可使公司內部的力量對比發生根本性的變化,甚至可能改變公司的管理模式與管理結構,直接影響到公司的穩定性,因此股權的不當轉讓,將破壞公司的人合性,影響公司治理結構的穩定,進而對公司的經營、運營活動產生不利影響,從而影響到公司職工和債權人的權益。只有在股權轉讓時,兼顧和平衡各方利益相關者的利益,才能更好地維護股東之間的相互信任,才能對外、對其他商事主體提供信譽保障,才能最大限度地維護公司利益,才能在根本上維護全體股東的整體利益。

　　總體而言,本文認為基于股權的性質和公司的最原始本質,股權自由轉讓原則是股權轉讓的基礎性的原則、最根本的原則。其他相關原則或規則,只是必要的修正或補充。

　　(二)股權流轉的具體對策

　　2008年是南通S建筑公司成立50周年,在這一年,企業完成產值100億元,實現凈利潤8200萬元,跨入的江蘇省建筑企業百億元企業俱樂部。在2008年12月召開的第八屆第二次職代表會上明確提出了 “建筑精品工程,開百年老店”的偉大夢想,南通S建筑公司人將以此最為企業發展的宗旨,要實現這一夢想的確需要每一代和每一個南通S建筑公司人的辛勤努力。不僅僅要建立現代化的企業制度和進一步完善企業的治理結構,更要優化現有股權結構,加強股權流轉的法制化,保障股權流轉的順暢性,從根本上實現南通S建筑公司集團公司這一載體對企業高管、核心崗位管理人員和業務技術股干的相互約束和促進,充分將企業的發展與員工的成長和自身利益相聯結,企業命運與職工命運才會更加緊密的結合在一起。也只有在這樣的聯結體中,企業與職工才能真正實現風險共擔、利益共享,唇齒相依也將不再是一句空話。充分的調動他們的積極性和創造性,真正的讓企業員工能夠以股東身份參與決策,為企業創造價值,享受企業業績上升的紅利。探索企業生產要素參與分配的有效途徑,進一步促進決策層面和操作層面行為長期化。探索和建立合理的股權激勵機制,實現企業的可持續性發展。

　　1.股權結構旳優化

　　南通S建筑公司集團結合現階段企業發展實際,應采取以下四種股權機構優化的思路,如下圖所示:

　　(1)企業高管持股比例配置

　　結合南通S建筑公司目前的持股情況,是相對集中的,核心管理層持股比例分別為8%、5%左右,前11位自然人股東持股總比例超過85%。當然從現階段來說本人認為并非完全不合理,像南通S建筑公司這樣的企業,隨著國有股的退出,企業的管理模式與分配體系發生了根本性的變化。在民營化與股份制改革之初,企業的核心管理層應該擁有絕對的話語權,在制度設計與規則制訂上以領頭羊的身份。當隨著改革的深入,高度集權、集中分配的體制的搏端逐漸顯現,就必須進行二次改革。即首先要制定合理的股權結構,均衡股東的持股比例,既保證對為企業做出杰出貢獻的高級管理人員的有效激勵,又不能形成過于集中持股現象對其他股東的積極性的挫傷,是接下來必須要考慮的。

　　(2)新老股東的持股比例配置

　　由于年齡、身體健康等自身原因,股東數量應按年度及時補充性調整,對原有的老股東因退崗,離崗人員應設置一定的比例限制。在企業改制之初,當原有的老股東在退休或者退崗年齡上基本相差時間不長,他們都具有一致的特點是董事或高管占股比例相對過大,退出的股份應提留一定比例作為企業法人股或作為企業發展其它性質股份,對辭職職務變更情況的股份,應由新繼任者認購。

　　新老股東設置時,要注意規避以下三點:

　　第一,社會上多數企業采用最多的辦法是現金入股,由于效益不佳,常常是企業無利潤進行分配,有的企業甚至當作變相集資的手段,掏空了職工的口袋。新入股東在沒有看到現金入股的好處時,對先拿錢認購的抵觸情緒加大;

　　第二,由于老股東持股比例過大,分紅后交納個稅稅負過重,用于企業內部新股東分配金額減少,導致分配不均。而實際會造成企業內部激勵成本較高,不利于企業的發展;

　　第三,由于老股東年齡偏大,接近退崗退股的時間點,一定程度上在考慮個人利益與企業發展時會偏重個人得失,實現利潤后要求每一年都要實行分紅。這樣一來,可能會造成公司現支付的壓力加大,現金流不充足,阻礙公司的良性發展。

　　(3)科學制訂持股人的范圍

　　根據赫茲伯格的工作激勵理論,公司應更關注員工的利益獲取方式和需求,緊緊圍繞企業自身發展的需要,對員工自身成長、發展和需求進行深入有效的分析,明確公司需要什么樣的人才,公司需要什么樣的員工,因崗設股,因才設股,用股權鏈接的方式留住人才,并以此來確定持股人的范圍。公司要做好人才需求分析,并從以下幾方面入手:

　　第一,注冊股東的選擇時,應從公司戰略層面考慮,正確認清自己公司在行業中的位置和競爭優勢,選擇忠誠可靠的職工,協調能力較強,工作能力突出,眼界較高的員工入圍進一步題選;

　　第二,業務技術骨干和崗位管理人員持股選擇時,應從公司的實效性出發,多加關注近期目標的完成情況,年度績效的優良表現和實際能量化的效益。

　　第三,加大企業法人股的比例設置,充足的企業資本可以使企業形成自身的企業精神和企業文化,加大企業法人股的比例設置可以使企業普通職工獲得自有的產權和利益,企業員工也就必然為進一步爭取更多的集體利益而努力工作。企業產生巨大的規模效益后,利于調動廣大職員群眾的積極性,榮譽感也會得到進一步加強,這樣可以更好抑制企業短期化行為,企業所有財產經營盈利通過企業法人股能夠得以實現,從而促進企業持久性的發展。

　　(4)崗位持股比例的設置

　　所謂崗位持股是指對企業中關鍵的職工,使之持有一定數量的股份,使得在某崗位上的管理人員或骨干在任職期間能夠享受到該企業的股份分紅權利。崗位持股有其特殊性,表現在股份持有者不具有表決權,持股的方式不需要現金購買,員工在特定的崗位時擁有股份,離開崗位會自動失去,由崗位的繼任者持有。多個崗位持股人持股比例恰當,在股權結構應增加這一部分的流動股權,董事會根據其崗位、職務級別、貢獻大小對在該崗位上的員工配置一定比例的股權,實際設置時應考慮該崗位在社會上同類企業的收入并與之相匹配。

　　2.優化股權的進入與退出機制

　　按公司法規定,股東對所持有的公司股權擁有轉讓權。在中國現行的投資法律制度下,投資者可以通過向所投資的投資企業的其他股東或第三方轉讓所持有的股權而退出原有的投資。作為股權轉讓的退出機制,依據股權交易的主體不同,可分為離岸股權交易和國內股權父易兩種情況。

　　那么此處所說的股權的進入與退出機制,實際又包含了兩層意思:第一層涵義是作為資本市場上市公司的股權進入與退出,要采取符合法律與程序規定的流程與手段;第二層涵義是在本企業內部,根據股權流轉的目標與宗旨,將人才視為股權流轉機制中的第一要素,股權的持有者是企業的高管或技術骨干。換言之都是企業的人才,是現有股權持有及進入退出的參與及實施者。那么在不斷的推陳出新的過程中,伴隨著提高準入門檻的同時,對達到準入高度或超過門濫的后備人才應積極引入,要建立快速進入通道。與此相對應的,對于企業章程中是明確規定的或符合退出條件的股權持有者,也應該說退就退。南通S建筑公司不存在在資本市場融資,因此,本文主要討論企業內部的股權流轉方式的優化配置。

　　(1)人才為第一要素

　　在本企業內部,根據股權流轉的目標與宗旨,將人才視為股權流轉機制中的第一要素,股權的持有者是企業的高管或技術骨干。換言之都是企業的人才,是現有股權持有及進入退出的參與及實施者。那么在不斷的推陳出新的過程中,伴隨著提高準入門檻的同時,對達到準入高度或超過門濫的后備人才應積極引入,要建立快速進入通道。與此相對應的,對于企業章程中是明確規定的或符合退出條件的股權持有者,也應該說退就退。

　　(2)擯棄工會在股權流轉體系中的不合理地位

　　企業工會是企業工會會員代表者和企業職工合法權益的維護者。企業工會的主要作用是圍繞企業的生產經營,依法維護企業職工的合法權益。協調企業與職工之間的勞動關系,促進企業和諧、健康發展。南通S建筑公司工會在股權流轉體系中作為臨時股東代表或持股中介,扮演的角色與工會職能是不匹配的,在此應按棄工會在股權流轉體系中的不合理地位。應結合公司法及其他外部經驗,在企業內設立股權流轉專設機構,行使相關職能。

　　(3)多項激勵機制的合理搭配使用

　　股權激勵的本質:是指企業為達到激勵目的,使公司經營者、管理者和優秀員工代表持有公司股權,從而使他們能以企業股東身份參與本企業的決策、分配、制度建設,并分享企業經營成果。股權激勵的表達形式,主要包括股票期權、員工持股和企業管理層收購等三種方式。

　　但也不能過高的強化股權流轉激勵機制在企業發展中的運用效果,應配合采用多種激勵機制的實施,如崗位的提升、學習機會的創造等等,在企業發展的不同階段,掌握員工的真正需求,通過最有效的激勵手段,激發個人潛能與工作效能,完成企業的升級換代。

　　(4)為股權流轉進入資本市場作鋪墊

　　現有股權流轉體系應為公司完成進入規范化的資本市場作積極的鋪墊,其制度設立、實施、評價等均應參照國際國內股權流轉的規范化操作模式,按股份公司運作的要求全面實施。

　　3.深化股權流轉效果評價

　　南通S建筑公司由國企改制變成現在股份制企業,先后經歷了國有股退出、大股東一股獨大和現在高管持大股,人員也經歷了中高層頻繁的流動到現在相對穩定的幾個階段。經營權和決策權兩權合一的扁平化管理著實大大節約代理成本,股權流轉評價結果關系著員工的切身利益和生存狀態,也關系著整個公司股權流轉規章制度的制訂、股權流轉后的評價實效。

　　公司對于從股權流轉的法制化進程、順暢性和繼任者的實際表現,企業發展源動力是否得到進一步加強,對該過程的評價雖然具有較強的意識,但卻沒有落實到具體行動。股權流轉的法制化進程和順暢性的評價較為簡單,兩者都可通過董事會議上實現。只要在《公司法》等相關的法律框架內進行相關的意思表達即可,一般較容易實現。而繼任者的實際表現和企業發展源動力加強要在很長一段時期內才能進行評價。建筑企業的產品特點是建設周期長,短期見效慢。一個項目從立項規劃、環評報批報建,建設施工一般要經歷3年時間,很多方面不能量化,導致股權流轉的有效評價工作不能持續下去。針對這一情況,應加強股權流轉評價管理工作,完善股權流轉評價內容,規范股權流轉評價流程。

　　(1)董事會重視股權評價工作

　　公司要做到股權流效果轉化和股權流轉的成效結果相一致。重視公司章程的制訂,結合現行法律和市場制改革相關規定及時修訂章程,特別是對股權流轉規范行為要清晰,通過對股權流轉效果評價,找出在流轉順暢性策略,提升評價質量。加強公司股權流轉法制化建設,以對實施股權流轉評價的重視,尤其是公司董事長、總經理及法律事務部股權管理機構不可忽視評價的重要性。公司董事會對股權流轉的評價工作的重視程度一定意義上影響制約著股權流轉評價工作的順利進行。

　　(2)聘請專業化股權分置評價機構

　　集團公司根據實際情況聘請具有相應資質的股權管理咨詢公司進行評價,引入外部的審計清算單位對股權流轉前后的財務狀況進行系統的審計,并對審計內容進行評價,股權流轉管理機構領導應由公司一把手親自擔任,并擔任評價的主要負責人,認識到評價工作的價值所在,保障股權流轉過程有序的進行。

　　(3)規范股權流轉評價制度

　　股權流轉評價工作流程化有助于評價工作的準確性、一致性和及時性的表達,公司應將股權流轉評價工作作為一項重要的工作,制訂相應的規范制度和相應的工作細則,讓股權流轉過程中參與的各方都明確其應擔當的義務和責任,對股權流轉前后的經營成果進行評價,可作為對股權流轉后的經營業績的對照,及時調整股權流轉實施計劃,改進在股權流轉過程中的不完善因素。

　　(4)建立股權流轉經營成果轉化機制

　　公司能夠得到長期穩固的發展,其成功之處在于能時刻保障企業擁有優秀員工和強大的人力資源儲備,股權流轉作為利益鏈中關鍵部分發揮了至關重要的作用,股權流轉的成功將極大調動企業的創造性和創新動力,股權流轉一旦失敗,將對企業造成毀滅性的打擊。因此,股權流轉前后經營成果的評價越來越關注股權流轉過程中經營成果轉化問題。

　　股權流轉框架設計:在實施股權流轉過程中,應從繼任者的實際工作水平、協調能力、在相應崗位上技能入手考慮,設計可行性方案和持股比例,不能照搬其他公司的規定,必須根據企業自身及出受讓人的特點,因人制宜,制訂適合自身發展所需的股權流轉方案,以便受讓人能保持現有的經營成果,為自身下一階段的經營成果順利轉化作好積極的鋪墊。

　　建立股權流轉規范化機制:現有股權流轉體系應為公司完成進入資本市場作積極的鋪墊,其制度設立、實施、評價等均應參照國際國內股權流轉的規范化操作模式,按股份公司運作的要求全面實施。

　　建立股權流轉實施效果的監控和反饋機制:企業利用信息平臺及時公告受讓人的月度績效考核和評價的結果,使受讓人充分了解自身承擔的責任和公司所期望的績效水平,及時了解自己學習掌握和轉化的程度。

　　(5)股權流轉和企業戰略規劃相結合

　　企業的發展戰略規劃決定企業發展的命運,同時也會影響到企業股權流轉計劃的實施,影響出受讓人的相關利益,影響股權流轉中出受讓人職業生涯的規劃和發展等。企業的戰略目標的實現,公司創百年老店的偉大夢想,也要靠優秀人才作為保障。因此,股權流轉既要滿足公司長遠發展的需要,滿足公司日常經營的需要,也要滿足股權流轉中出受讓人個人成長的需要。所以要求股權流轉策略的制訂應依據公司發展戰略,為公司實現新的跨越創造條件。

　　(三)股權流轉的保障措施

　　1.制度保障

　　完善策略相關的董事會、監事會、股東會各項制度,作為策略實施的制度保障。并根據《公司法》、〈證券法〉的規定完善公司章程,企業內多渠道宣揚股權流轉的意義與目的,使流轉機制深入人心,以利其順利實施。

　　2.嚴格執行、過程控制

　　在評價體系基礎上,嚴格執行加強策略實施效果的過程控制、信息反饋,一旦策略實施出現偏差,應及時預警糾偏,控制策略按設計的方案執行。

　　3.借鑒先進的管理經驗

　　不斷的學習借鑒先進的管理經驗也是策略實施的保障,應廣泛吸收國際國內成功企業在股權流轉方面的優秀模式,積極復制并避免全盤照抄的科學手段,幫助提高自身的管理水平。

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